Un débat, animé par David Lacin, notaire, s’est tenu hier au Cercle des Dirigeants d’Entreprises sur le sujet des «nouvelles dispositions des SA et Sàrl: vers plus de souplesse et moins de contrôle?»
Les dirigeants n’ont pas manqué ce rendez-vous incontournable. Ils ont en effet eu l’opportunité d’être conseillés par l’orateur quant à l’activité économique et juridique de leur société. Le débat reposait sur le droit de l’entreprise dans tous ses aspects: choix de la forme la mieux adaptée au projet de l’entrepreneur, constitution de société, gestion juridique de cette société, transformation, modifications statutaires, cession de droits sociaux, fusion, scission d’une manière générale…

Quelle distinction entre la Sàrl et la SA?
La Société à responsabilité limitée (Sàrl) est une société de capitaux à caractère personnel que forment une ou plusieurs personnes physiques ou morales avec un capital social déterminé d’avance et fixé dans les statuts. Le capital social ne peut être inférieur à CHF 20’000.- et doit être entièrement libéré sous forme d’apport d’argent, en nature ou créance. Les dettes ne sont garanties que par l’actif social. Suite à la révision du droit de la Sàrl en 2008, cette forme juridique devrait jouir d’une popularité grandissante à l’avenir, toutefois, elle reste destinée à un petit nombre d’associés vu son caractère personnel.
La Sàrl est donc une personne morale autonome avec des droits et des obligations propres indépendantes de la personne des associés. Elle est soumise de ce fait à déclaration fiscale et à une fiscalité propre.
La Sàrl constituée de manière basique ressemble donc beaucoup à la SA. Toutefois, les statuts de la Sàrl peuvent lui donner un caratère plus personnel (ce que ne peut pas faire la SA) comme obliger les associés à des versements supplémentaires ou /et à faire des prestations accessoires.
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La Société Anonyme (SA) est une société de capitaux que forment une ou plusieurs personnes physiques ou morales avec un capital-actions déterminé d’avance et fixé dans les statuts. Le capital-actions ne peut être inférieur à CHF 100’000.- et libéré au moins à hauteur de CHF 50’000.- sous forme d’apport d’argent, en nature ou créance. Les dettes ne sont garanties que par l’actif social.
La Société Anonyme est donc une personne morale autonome avec des droits et des obligations propres indépendantes de la personne des actionnaires. Elle est soumise de ce fait à déclaration fiscale et à une fiscalité propre. La SA suppose qu’il n’y a aucun lien entre les actionnaires, mais est en fait une corporation d’investisseurs pourvue d’une organisation dans laquelle le caractère patrimonial l’emporte sur le caractère personnel. Ce dernier point la distingue de la Sàrl où la personne des associés, ainsi que leur entente sont importantes. La Sàrl est dite être une société de capitaux à caractère personnel, alors que la SA est une société de capitaux.

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David Lacin, notaire et membre du Cercle des Dirigeants d’Entreprises.