Au gré des années, la Cour de cassation poursuit son oeuvre d’éclairage des conditions de la loi Pinel (qui, il faut le dire, en avait bien besoin, vu les lacunes de sa rédaction..), en matière de droit de préférence ouvert au locataire de murs commerciaux.

On sait en effet que depuis cette loi, adoptée en 2014, le preneur à bail commercial dispose d’une priorité, lorsque le local qu’il occupe fait l’objet d’un projet de vente par leur propriétaire. La Haute cour avait d’abord adopté une interprétation très large du périmètre d’application de cette disposition : – En 1er lieu, elle avait en effet précisé qu’il fallait la voir comme d’ordre public, c’est-à-dire sans qu’il soit possible aux parties d’y déroger, même d’un commun accord, – Elle avait ensuite estimé qu’elle s’appliquait à tous les baux commerciaux en cours, même ceux signés avant l’instauration de la loi (juin 2014).

Cela étant, elle semble à présent décrire un mouvement extensif un peu inverse. C’est-à-dire, considérer également de manière extensive les cas d’exception dans lesquels le droit de préemption n’est pas applicable. Tout d’abord, elle nous avait confirmé (3e civ., 29 juin 2023) que seuls les locaux affectés à un usage strictement commercial étaient concernés. Exit, ceux à usage industriel (alors que le doute avait été émis).

Aujourd’hui, deux ans plus tard, la même formation (3e civ., 19 juin 2025) nous fixe sur la lecture à avoir de l’article L. 145-46-1 du Code de commerce. Cet règle légale, issue de la loi Pinel, nous dit en effet que le locataire ne bénéficie pas de son droit de priorité en cas de « cession globale d’un immeuble comprenant DES locaux commerciaux ».

La Cour dépasse cette lettre du texte (qu’elle estime seulement générique, et non pas numérique), et confirme que le droit de préemption est exclu dès lors qu’un immeuble est vendu dans son ensemble, englobant dans l’opération des parties incluses dans le bail et d’autres non. De façon très logique, les juges nous confirment que dans un tel cas, pas de droit de préemption. Puisque l’objet de la vente dépasse l’objet du bail. Ils indiquent que peu importe que les biens emportés dans la vente globale soient plusieurs locaux commerciaux (comme auraient pu le laisser entendre les mots « des locaux » qu’emploie l’article de loi), ou un seul.

Jusque-là, rien à redire

Plus étonnant, la décision prise dans un 2nd arrêt du même jour, et qui exclut aussi le droit du locataire à préempter la vente des murs dans lesquels il exploite. Cette fois, la Cour explique que par « cession globale d’un immeuble » (notre hypothèse d’exclusion du droit de préemption), il ne faut pas seulement entendre vente en bloc d’un bâtiment, ou même d’un ensemble de bâtiments.

Selon elle, l’expression vise tout simplement la vente d’une pluralité, d’un « panier » de divers biens immobiliers. C’est-à-dire plusieurs biens cédés de manière simultanée dans la même vente, mais sans présenter forcément de lien. Ici, les Juges nous disent en définitive la chose suivante : dès lors que la vente comprend plusieurs biens, il suffit qu’un seul d’entre eux ne soit pas concerné par le bail commercial, pour que le droit de préemption Pinel soit écarté sur l’ensemble, du fait que le périmètre de la vente ne se superpose pas exactement avec celui du bail en cours.

Dans le litige en question, la vente avait regroupé les murs exploités par le commerçant, mais aussi un parking, qui n’avait rien à voir et n’était pas touché par le bail. Sa présence a suffi à déconnecter la vente du bail, et des droits du preneur. > Est-ce à dire que même si je vends la totalité des murs d’une boutique louée, et seulement ces murs, mais que j’ajoute à la vente un grenier que je possède dans un autre immeuble à l’autre bout de la France, mon locataire ne pourra rien dire, rien faire ?

Certains bailleurs pourraient être tentés de le penser et d’agir ainsi, notamment dans des circonstances d’OBO dictées par des volontés de réorganisations patrimoniales, où l’on aurait envie de rester bien tranquilles, « seuls entre amis ». N’oublions pas toutefois ce qu’enseignait la sagesse des Romains : « la fraude corrompt tout ». Et prenons bien conseil auprès de notre Notaire des Savoie.