Depuis le 27 juin 2026, il n’est plus possible de ratifier celles-ci par simple acte sous seing privé (signé par les parties seulement, sans aucune forme particulière), dès lors que la société dont elles forment le capital est à prépondérance immobilière (= patrimoine composé à + de 50 % de biens immobiliers).

C’est une révolution de principe. Car jusqu’à ce jour, seule la vente d’immeuble imposait une forme spécifique, à savoir le recours à l’acte authentique (notarié). Les cessions de titres de sociétés — même représentatives de sous-jacents exclusivement immobiliers — pouvaient s’effectuer sans contrôle ni garantie. L’encapsulage d’un immeuble au sein d’une société permettait donc de tout signer sur un coin de table. Voilà qui prend fin aujourd’hui. De longue date, le notariat expliquait que la rigueur des contrôles et des sanctions (notamment contre le blanchiment) appliquée sur les sentiers de la vente d’immeubles, n’avait que peu de sens si elle ne s’appliquait pas aussi sur les autoroutes de la cession de titres.

« Toutes les structures sont concernées : civiles ou commerciales, IS ou non, avec siège social en France ou à l’étranger… »

Car ceux-ci véhiculent encore + d’enjeux, parfois dans l’opacité totale, alors que les cibles peuvent être stratégiques (foncier d’entreprise, foncier rural et forestier, immobilier de prestige, & tout le défi du logement). Le législateur a entendu cet écho, et l’intègre dans la loi contre les fraudes fiscales et sociales, publiée au JO hier 26.6.2026 après un assez long examen par le Conseil constitutionnel, qui en validé l’essentiel. Il confie désormais la responsabilité de ces transactions à 3 professions réglementées, au choix des opérateurs, non seulement pour qualifier leurs transactions, mais aussi pour obtenir conseil et accompagnement dans un domaine toujours plus riche et délicat.

En effet, dès aujourd’hui, sous peine de nullité ces cessions devront être établies : – soit par acte authentique, devant notaire – ou acte contresigné par avocat – ou encore (toute nouvelle figure créée par cette loi), par acte établi par expert-comptable, à condition qu’il soit celui en charge du suivi comptable de la société. Chacun de ces professionnels sera sans doute à même de conseiller au mieux les parties, de conduire les contrôles et démarches nécessaires, et d’assumer sa responsabilité civile professionnelle.

Le notaire aura toutefois une place naturelle, de par son expérience des techniques immobilières (droits de préemption, diagnostic, garanties décennales, urbanisme, sûretés, etc.), mais du fait aussi des atouts uniques de l’authenticité, dont il est le seul dépositaire : force exécutoire en cas de manquement, force probante absolue (jusqu’à inscription de faux, sommet de la hiérarchie probatoire), et archivage perpétuel garanti à toutes les parties, pour retrouver l’original de l’acte même des décennies après sa signature.

Qui dit mieux, dans un monde dématérialisé où la conservation sécurisée et traçable sans limite de temps devient un enjeu décisif ? Sachant que la réforme ne s’arrête pas à cette mesure phare. Intervient également un durcissement de la taxe annuelle de 3 % (art. 990 D à 990 G du CGI). Cet impôt, assis sur la valeur vénale des immeubles détenus en France directement ou indirectement par toute entité juridique, était jusqu’ici évitable (pour les entités localisées en France ou en UE) par simple engagement de communiquer les informations sur les bénéficiaires effectifs à 1re demande de l’administration.

À compter du 1er janvier 2027, même pour ces structures, cette dispense par prise d’engagement disparaît. Il n’existera plus qu’une voie unique vers l’exonération : la déclaration annuelle spontanée et systématique (formulaire 2746-SD), déposée avant le 15 mai de chaque année. L’entité doit déclarer la situation, la consistance et la valeur des immeubles au 1er janvier, ainsi que l’identité des détenteurs de plus de 1 % des droits. Pour finir, rappelons que ces deux grandes nouveautés (formalisme des cessions, et systématisation annuelle des déclarations) concernent tous les structures présentant de fait une prépondérance immobilière, sans exception.